Les présentes conditions d'utilisation (le présent « Contrat ») s'appliquent à votre utilisation d'ice, une solution de centre de contact omnicanal pour Microsoft Teams. Aucune autre condition d'utilisation n'est contraignante à moins qu'elle n'ait été convenue conjointement par écrit en tant que modification à la présente entente. Votre acceptation du présent Contrat crée une entente exécutoire entre vous, la société qui s'est inscrite en ligne au service de ice, d'une part (le « client »), et d'autre part Computer Talk Technology Inc. (Canada), ou Computer Talk Global Corp (à l'extérieur du Canada), (« ComputerTalk »). ComputerTalk se réserve le droit de mettre à jour ou de modifier le présent Contrat en tout temps, mais pas moins souvent qu'une fois par an. En cas de modification substantielle apportée à la présente entente qui modifie l'utilisation du service par le client ou les obligations connexes, ComputerTalk fournira un préavis raisonnable au client.

1. Forme de l'entente

a) La présente entente régit la prestation des services infonuagiques et des services professionnels fournis par ComputerTalk au client.

b) Les engagements spécifiques de chaque partie en matière d'exécution du présent accord doivent être détaillés dans une ou plusieurs demandes de déclaration de travail ou de modification et, le cas échéant, dans la documentation de solution introduite dans le cadre de la méthodologie d'exécution du projet de ComputerTalk ou comme convenu par les Parties, qui doivent tous être considérés comme faisant partie intégrante de la présente entente et régis par celle-ci.

c) En cas de conflit entre les dispositions de la présente entente et toute annexe ou énoncé de travail supplémentaire conclu entre le client et ComputerTalk, les dispositions des annexes ou des énoncé de travail prévaudront, mais uniquement dans la mesure où elles modifient des dispositions spécifiques de la présente entente et sont référencées en conséquence.

2. Services infonuagiques

a) ComputerTalk s'engage à fournir les Services infonuagiques conformément aux modalités du présent Contrat. ComputerTalk peut exécuter ses obligations, en tout ou en partie, par l'intermédiaire de ses filiales, représentants ou sous-traitants ; toutefois, dans un tel cas, ComputerTalk ne sera pas libérée de ses obligations en vertu de la présente entente.

b) La Solution client peut inclure des composants fournis et gérés séparément par des tiers qui ne sont pas parties ni assujettis aux conditions du présent Contrat, en plus des composants fournis par ComputerTalk et le Client.

c) La responsabilité de ComputerTalk à l'égard de la prestation des services infonuagiques se limite au rendement de la plateforme infonuagique ComputerTalk et des applications d'affaires construites par ComputerTalk. Pour les services tiers fournis par ComputerTalk (tels que les services réseau), ComputerTalk est responsable de s'assurer que ces services répondent aux exigences de la solution et de travailler avec ces services tiers pour s'assurer que les problèmes de rendement identifiés sont résolus et résolus.

d) Les composants gérés par le client, y compris l'infrastructure réseau sur place, les applications commerciales qui ont des intégrations de données avec la solution et, le cas échéant, les services tiers sous contrat avec le client, relèvent de la responsabilité du client.

e) Aucune des Parties n'est directement responsable de la performance et de la disponibilité des services tiers intégrés à une Solution, y compris les services de réseau (tels que les services SIP et Internet) ou les services infonuagiques. Les problèmes de performance, les interruptions de service ou les pannes découlant de ces composants de la Solution ne feront pas l'objet d'une évaluation des Services infonuagiques.

f) la plateforme de services infonuagiques et les environnements de données de ComputerTalk respectent des normes de sécurité rigoureuses. Toutes les applications commerciales qui traitent des données de carte de paiement ou des informations personnelles identifiables doivent inclure des mesures appropriées pour répondre aux normes de sécurité de ComputerTalk. Ces mesures peuvent inclure le stockage fourni par le client pour les données archivées, comme les enregistrements audio contenant des informations sensibles.

g) ComputerTalk a le droit de planifier, de planifier et d'exécuter des activités de service susceptibles d'entraîner des interruptions de service. ComputerTalk s'engage à minimiser l'impact en planifiant une telle activité de service lorsque la plupart des entreprises sont fermées. Lorsque les heures d'ouverture établies du client sont effectivement 24 heures sur 24, ComputerTalk fournira un préavis raisonnable pour les activités de service qui pourraient causer des interruptions de service.

h) Toute modification apportée aux Services infonuagiques, y compris, mais sans s'y limiter, les licences supplémentaires, est assujettie au processus de gestion des changements de ComputerTalk.

3. Terme

a) Le terme initial (le »Terme initial«) de la présente entente sera établie sur la base d'un devis approuvé et débutera à la date à laquelle le Client et ComputerTalk conviennent que le début des services (le »Date d'entrée en vigueur«). La présente entente est automatiquement renouvelée pour des périodes consécutives additionnelles de douze (12) mois (chacune).Période de renouvellement) à moins que le client ne fournisse un avis de résiliation de ComputerTalk.

4. Frais et facturation

a) Le client s'engage à payer tous les frais pour la période applicable. Tous les frais sont à l'exclusion des taxes de vente ou d'utilisation fédérales, étatiques, locales ou autres taxes ou frais évalués sur ou en relation avec l'un des Services couverts par le présent Contrat. Le client reconnaît que ComputerTalk n'a aucune responsabilité à l'égard de ces frais.

b) Pour toutes les commandes qui comprennent des services professionnels, un dépôt de cinquante pour cent (50 %) pour les services professionnels est exigé au moment de la commande, sauf indication contraire écrite. ComputerTalk ne planifie les ressources qu'à la réception d'un tel paiement.

c) La balance du paiement des Services professionnels sera facturée à la date de mise en service du projet ou du changement. Pour les services de formation et de consultation, la balance des paiements sera facturée une fois les services fournis.

d) Les frais mensuels (les « frais récurrents ») sont facturés mensuellement à l'avance par ComputerTalk en fonction des services contractuels actuels. Le client paiera toutes les factures non contestées dans les trente (30) jours suivant la réception de chaque facture sans compensation ni remboursement. Tout montant payable en vertu du présent Contrat et impayé à sa date d'échéance sera assujetti à des frais de retard de un pour cent et demi (1,5 %) par mois (19,56 % par an) ou au maximum légal, sauf si le Client avise ComputerTalk d'un litige de facturation par écrit avant la date d'échéance du paiement.

e) Les frais approuvés par le client qui sont fondés sur la consommation doivent être facturés mensuellement en arriérés. Le moment de la facturation basée sur la consommation dépend des dates de facturation des clients et de la disponibilité des rapports d'utilisation de tiers.

f) Le client est responsable de tous les frais interurbains et sans frais facturés à ComputerTalk par les entreprises de réseau en raison de l'utilisation à l'extérieur des numéros de téléphone utilisés pour fournir les Services. ComputerTalk inclura tous les frais interurbains facturés dans le cadre de la facturation mensuelle. Cette condition inclut les connexions utilisateur qui ne font pas partie des points de présence établis pour la solution.

g) ComputerTalk, agissant raisonnablement, se réserve le droit, au moyen d'un avis écrit adressé au client au moins soixante (60) jours civils avant la fin d'une période donnée, d'ajuster les prix pour couvrir les augmentations du coût de la vie applicables aux Modalités de renouvellement suivantes et subséquentes.

h) Agissant raisonnablement et moyennant un préavis écrit, ComputerTalk se réserve le droit de modifier sa politique de crédit pour exiger un paiement anticipé en raison du non-respect répété par le client des conditions de paiement établies.

i) Le client doit rembourser à ComputerTalk les dépenses réelles engagées par ComputerTalk dans le cadre de l'exécution des Services. Des dépenses supplémentaires pour le matériel, les services, la formation et le matériel ne peuvent être engagées par ComputerTalk et facturées au client que si une approbation écrite préalable a été obtenue.

5. Obligations du client

Le client a les responsabilités suivantes en ce qui concerne la livraison de toute demande d'avis de service ou de modification :

a) Affecter du personnel du client suffisamment qualifié pour participer et fournir le leadership approprié, l'échange d'information en temps opportun et la prise de décision dans les phases de collecte, de conception et de déploiement des exigences pour chaque demande d'avis de travail et de changement.

b) S'assurer, à ses frais, que l'infrastructure réseau fournie par et sous le contrôle du client, y compris les services infonuagiques tiers, est compatible, installée, configurée et entretenue conformément aux exigences et spécifications établies dans la documentation de la solution.

c) S'assurer que, s'il y a lieu, tous les éléments de la solution contrôlés par le client (par exemple, bases de données, services Web, serveurs de messagerie ou autres intégrations de points de terminure spécifiques à la solution) sont adéquatement entretenus, sécurisés et accessibles pour permettre à ComputerTalk de s'acquitter de ses obligations en vertu de la présente entente.

d) Pour obtenir les licences ou autorisations requises pour tout équipement, matériel ou logiciel non fourni par ComputerTalk ou ses partenaires.

e) Administrer des politiques de sécurité pour tout composant de service destiné aux utilisateurs, en utilisant les outils fournis par ComputerTalk dans le cadre de la plateforme de service.

f) S'assurer que ses employés ou représentants ne commettent pas, n'autorisent pas ou ne font commettre aucune action, et ne fournissent aucun service qui perturbe ou affecte de quelque manière que ce soit la prestation des Services par ComputerTalk.

g) S'abstenir de revendre ou de recommercialiser tout ou partie des Services fournis en vertu de la présente entente à des fins commerciales.

ComputerTalk se réserve le droit, après avoir fait des efforts correctifs et agi raisonnablement, de prendre toutes les mesures qu'elle jugera nécessaires pour assurer le respect du présent article, y compris la résiliation de services sous réserve des dispositions de l'article 11.

6. Ordonnances de modification ou services hors de portée

Dans la mesure où le Client exige ou demande des modifications aux Services décrits dans tout document de travail incorporé aux présentes, les conditions suivantes s'appliquent :

a) Au cours de la livraison initiale d'une Solution dans le cadre d'un contrat de travail régi par le présent Accord, le Client peut demander par écrit des ajouts, des suppressions ou des modifications aux Services décrits dans le SOW sous la forme d'une demande de changement.

b) Pendant la livraison de la solution, les demandes de modification qui modifient la conception de la ou des applications d'affaires ou l'infrastructure de la solution de soutien ne seront pas acceptées une fois que l'application personnalisée sera entièrement développée ou l'infrastructure de la solution mise en œuvre, à moins que le changement soit essentiel au succès de la solution et que cela soit à la discrétion de ComputerTalk, agissant raisonnablement. Une fois la solution migrée dans l'environnement de production, ces demandes de modification ne seront considérées comme de nouvelles demandes qu'après l'acceptation de la solution par le client.

c) Les demandes de changement initiées par le client doivent être soumises sur le formulaire standard de demande de modification de ComputerTalk (pièce 3) ou sur un autre format convenu d'un commun accord, fournissant suffisamment de détails pour permettre à ComputerTalk d'évaluer la demande avec précision.

d) Dans les dix (10) jours ouvrables, ou autrement convenu mutuellement, et une fois que ComputerTalk a eu une occasion raisonnable de demander des éclaircissements au client, ComputerTalk répondra. La réponse doit comprendre la description des changements proposés, l'incidence des changements sur la portée du projet, les hypothèses formulées, les travaux à effectuer et les frais et dépenses indiqués.

e) Le client disposera de trente (30) jours civils à compter de la réception d'une demande de modification complétée de ComputerTalk pour demander des éclaircissements et accepter le ou les changements proposés en signant et en renvoyant la demande de modification. Si le client ne signe pas et ne retourne pas la demande de modification dans le délai prescrit ci-dessus, la demande de modification sera rejetée et ComputerTalk n'effectuera pas la ou les modifications proposées.

f) Aucun changement aux produits livrables en vertu d'un énoncé de travail ne doit être apporté à moins qu'il ne soit demandé et accepté par le processus décrit dans la présente section. ComputerTalk n'a aucune obligation d'exécuter ou de commencer à travailler relativement à tout changement proposé jusqu'à ce qu'une demande de modification soit approuvée et signée par des représentants autorisés des deux parties et que les exigences de la section 5, le cas échéant, aient été satisfaites.

g) À la discrétion de ComputerTalk, et avec préavis au client, le temps nécessaire pour rechercher et documenter les demandes de modification émanant du client sera facturé aux tarifs normalisés indiqués à l'annexe B ou à l'énoncé des travaux du projet.

7. Garantie

a) ComputerTalk garantit que les Services infonuagiques fonctionneront conformément à la Documentation de la Solution pendant toute la durée applicable. Les services professionnels doivent être fournis en temps opportun et de manière professionnelle. Le soutien sera fourni tel que détaillé à l'annexe C.

b) ComputerTalk garantit avoir obtenu toutes les licences nécessaires, selon le cas, pour les logiciels utilisés dans la prestation des Services en nuage.

c) ComputerTalk n'offre aucune garantie que les Services infonuagiques seront ininterrompus ou exempts de défauts. ComputerTalk peut occasionnellement suspendre les Services pour effectuer de la maintenance ou d'autres activités liées à la gestion d'un service à locataires multiples.

d) ComputerTalk n'offre aucune garantie quant à la portée, la disponibilité, l'exactitude ou tout autre aspect de toute information, y compris notamment et sans limiter la portée de ce qui précède, toute donnée ou fichier, quel que soit le format ou la présentation, auquel le Client ou ses utilisateurs auront accès ou auront à leur disposition découlant de l'utilisation des Services Cloud.

e) Les garanties stipulées dans le présent Contrat tiennent compte de toutes les autres déclarations ou garanties, écrites ou verbales, de quelque nature que ce soit, quelle que soit la manière dont cette déclaration ou garantie a été transmise. Le Client renonce expressément à ce moment à toute autre garantie, expresse, implicite ou légale, et notamment à toute garantie quant à la qualité marchande des Services Cloud et à leur adéquation aux fins auxquelles ils étaient destinés.

8. Règlement des différends

En cas de litige, de désaccord, de réclamation ou de violation alléguée des dispositions du présent Contrat (désormais appelé « Litige »), le litige sera soumis au gestionnaire de compte ComputerTalk, selon le cas, et à l'homologue du client. Si le litige n'est pas résolu dans les quinze (15) jours civils suivant la date à laquelle il a été soumis à cette fin, il sera alors soumis au supérieur du gestionnaire de compte ComputerTalk et à l'homologue du client. Si le différend n'est pas réglé à ce palier dans les trente (30) jours civils suivant la date de sa soumission, l'une ou l'autre des Parties peut exercer ses droits stipulés à l'article 11.

9. Résiliation et migration

a) L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent accord à l'expiration de la période initiale ou de toute période de renouvellement, en donnant à l'autre partie un avis écrit préalable à cet effet au plus tard trente (30) jours ouvrables avant l'expiration de la période initiale ou de la période de renouvellement, selon le cas.

b) Si l'une des Parties croit que l'autre Partie n'a pas respecté ses obligations en vertu du présent accord (y compris les pièces justificatives, les modifications ou les avis de conformité), elle peut alors donner un avis écrit au représentant de la direction de l'autre Partie décrivant le manquement allégué avec des détails raisonnables. Si, dans les trente (30) jours civils suivant la réception de cet avis écrit, la Partie contrevenante ne remédie pas à la défaillance importante ou b) si la violation ne peut raisonnablement être corrigée dans les trente (30) jours civils, la Partie qui ne contrevient pas peut résilier le présent accord, en tout ou en partie, pour un motif valable en donnant un avis écrit au représentant de la direction de la Partie qui commet la violation.

c) ComputerTalk peut, à sa discrétion et en plus de ses autres droits et recours en vertu du présent Contrat et de la loi, résilier immédiatement le présent Contrat ou suspendre la livraison d'une partie ou de la totalité des Services en fournissant au Client un avis écrit à cet effet avant la fin de la Durée initiale ou de toute Période de Renouvellement applicable, selon le cas, si le Client ne respecte pas l'une des dispositions du présent Contrat, à savoir si le Client ne respecte pas les dispositions de la présente Entente payer une facture intégrale à sa date d'échéance, à condition que ComputerTalk fournisse un avis au client précisant le défaut en cause et à condition que le client ne remédie pas à ce défaut dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la remise de cet avis au client. Dans le cas d'une telle résiliation, le client s'engage à payer à ComputerTalk ou à son cessionnaire les frais exigibles et payables en vertu du Contrat.

d) L'une ou l'autre des Parties peut résilier immédiatement le présent Contrat au moyen d'un simple avis à cet effet, si l'une des parties devient insolvable, est mise sous séquestre, cède ses biens ou fait faillite ou si ComputerTalk cesse d'offrir les Services. Dans l'éventualité d'une telle résiliation, le client s'engage à payer à ComputerTalk ou à son cessionnaire les frais exigibles et payables en vertu du Contrat.

10. Propriété de ComputerTalk

a) Tout matériel, équipement et logiciel fourni par ComputerTalk situé dans le centre de données de ComputerTalk ou un fournisseur tiers de services infonuagiques, et utilisés dans la prestation de services en nuage, demeurent toujours la propriété exclusive de ComputerTalk ou de ses fournisseurs.

b) Aucune disposition de la présente entente ne constitue une cession ou une licence de droits de propriété intellectuelle de ComputerTalk au profit d'un Client.

11. Renseignements confidentiels

a) Les renseignements confidentiels désignent les données, documents ou autres renseignements de quelque nature que ce soit appartenant exclusivement à une partie et identifiés comme confidentiels, divulgués ou mis à la disposition de l'autre Partie dans le cadre des négociations, de la rédaction ou de l'exécution de la présente entente. Les informations confidentielles comprennent les spécifications de l'architecture réseau et la documentation relatives à la conception, au déploiement ou à l'exploitation des services infonuagiques, sans limiter la portée de ce qui précède.

b) Chacune des Parties, sous réserve de l'alinéa d) ci-dessous, s'engage à ne pas divulguer à des tiers les renseignements confidentiels de l'autre Partie sans son autorisation écrite à cet effet, et à protéger ces renseignements, s'engage à prendre les mêmes précautions que toute personne raisonnable prendrait pour empêcher la divulgation de renseignements confidentiels lui appartenant. Chacune des Parties s'engage à dégager de toute responsabilité et à indemniser l'autre Partie de toute perte ou dommage causé directement ou indirectement en divulguant des informations confidentielles par ladite Partie ou ses mandants, entrepreneurs, sous-traitants, employés ou cessionnaires dûment autorisés.

c) Les droits et obligations qui incombent à chaque Partie en vertu de la présente section demeurent en vigueur nonobstant l'expiration ou la résiliation du présent accord par l'une ou l'autre des Parties.

d) Nonobstant toute disposition contraire, le client autorise ComputerTalk à divulguer à son cessionnaire identifié à l'annexe C (s'il y a lieu) tous les renseignements, y compris les renseignements confidentiels, sur la solvabilité et le crédit du client en la possession de ComputerTalk.

12. Sécurité et protection de la vie privée

Le programme complet de sécurité et de protection des renseignements personnels sur les ice de ComputerTalk est fourni sur ce lien sur notre site Web et fait partie de la présente entente : https://www.computer-talk.com/cloud-service-security-and-privacy

Le programme Sécurité et confidentialité sur le lien ci-dessus doit être examiné par vous et représente l'engagement complet de ComputerTalk en ce qui concerne la sécurité du service de ice et notre engagement à respecter la confidentialité des données.

13. Indemnisation.

a) Indemnisation ComputerTalk. ComputerTalk indemnisera et défendra le client contre et contre les réclamations d'indemnisation de tiers (y compris les poursuites, actions, procédures et demandes) causées par et découlant de ou liées à :

i. les blessures corporelles ou les dommages à des biens réels ou personnels directement causés par ComputerTalk liés aux actes de négligence, erreurs ou omissions de ComputerTalk ou découlant de ces actes.

ii. la violation par ComputerTalk de toute déclaration, garantie, engagement ou obligation en vertu de la présente entente ; ou

iii. Le Logiciel de ComputerTalk ou l'utilisation par le Client des Services de ComputerTalk enfreint, détournent ou viole les Droits de Propriété Intellectuelle. Toutefois, cette obligation ne s'applique pas dans la mesure où la violation, le détournement ou la violation allégués découlent (1) du matériel du client ou de tiers, (2) de l'accès ou de l'utilisation du Matériel de ComputerTalk en combinaison avec tout matériel, système, logiciel, réseau ou autre service non fourni par ComputerTalk ou expressément autorisé par ComputerTalk, ou (3) de ne pas permettre à ComputerTalk de mettre en œuvre en temps opportun des modifications, mises à niveau, remplacements, ou améliorations.

b) En ce qui concerne l'article 15 (a) (i), en cas de responsabilité pour les réclamations d'indemnisation de tiers causées par la négligence concomitante du client, d'un tiers et de ComputerTalk, de ses dirigeants, fonctionnaires, employés ou de toute personne dont ComputerTalk est responsable, l'obligation d'indemnisation de ComputerTalk en vertu des présentes sera uniquement dans la mesure où la négligence de ComputerTalk a causé une telle réclamation d'indemnisation de tiers. Il est en outre expressément et expressément entendu que, dans toute la mesure permise par la loi applicable, l'indemnisation prévue aux présentes constitue une renonciation à l'immunité en vertu de toute indemnité de travail ou de travail applicable, aux seules fins de l'exécution des obligations d'indemnisation prévues aux présentes. Les parties ont négocié mutuellement cette renonciation.

c) L'obligation d'indemnisation de ComputerTalk est assujettie au PLAC sur la responsabilité pécuniaire énoncé ci-dessous à l'alinéa 16b).

d) Indemnisation des clients. Le client doit indemniser et défendre ComputerTalk contre et contre les réclamations d'indemnisation de tiers (y compris les poursuites, actions, procédures et demandes) causées par et découlant de ou liées à : i. les blessures corporelles ou les dommages aux biens réels ou personnels directement causés par le client et découlant de ses actes de négligence, erreurs ou omissions. ii. Le manquement du client à toute déclaration, garantie, engagement ou obligation en vertu de la présente entente. iii. Les Données du client sont illégales, ou leur utilisation enfreint, détournent ou viole les droits de propriété intellectuelle ou viole d'autres droits. Toutefois, cette obligation ne s'applique pas dans la mesure où la contrefaçon, le détournement ou la violation allégués découlent (1) de l'accès, de l'utilisation ou de la divulgation non autorisés de ComputerTalk, en raison d'une atteinte à la sécurité ou autrement ; ou iv. Toute utilisation du logiciel ou des services de ComputerTalk par le Client ou tout utilisateur autorisé qui dépasse la portée des exigences ou restrictions expresses du présent Contrat ou qui ne respecte pas autrement les exigences ou restrictions expresses du présent Contrat.

e) En ce qui concerne l'article 15 (d) (i), en cas de responsabilité pour les réclamations causées par la négligence concomitante de ComputerTalk, d'un tiers et du Client, de ses dirigeants, fonctionnaires, employés ou de toute personne dont le client est responsable, l'obligation d'indemnisation du client en vertu des présentes sera uniquement dans la mesure où la négligence du client a causé une telle réclamation d'indemnisation par un tiers. Il est en outre expressément et expressément entendu que, dans toute la mesure permise par la loi applicable, l'indemnisation prévue aux présentes constitue une renonciation à l'immunité en vertu de toute indemnité d'accident du travail applicable, aux seules fins de l'exécution des obligations d'indemnisation prévues aux présentes. Les parties ont négocié mutuellement cette renonciation.

f) Procédure d'indemnisation. Chacune des Parties avise promptement l'autre Partie par écrit de toute mesure pour laquelle elle estime avoir droit à une indemnisation en vertu de l'article 15a) ou de l'article 15d). La Partie qui demande une indemnisation (l' « indemnité ») coopère avec l'autre Partie (l' « Indemnitaire »). L'Indemnitaire prend promptement le contrôle de la défense et engage un avocat pour traiter et défendre la défense, aux frais et frais de l'indemnité. L'indemnité peut participer à l'instance et l'observer à ses frais et frais avec l'avocat de son choix. L'indemnitaire ne peut régler aucune action sans le consentement écrit préalable de l'indemnité, lequel ne doit pas être retenu ou retardé de manière déraisonnable. Si l'Indemnité omet ou refuse d'assumer le contrôle de la défense d'une telle action, l'Indemnité aura le droit, mais aucune obligation, de se défendre contre une telle action, y compris de régler cette action après avoir donné un avis à l'Indemnitaire, dans chaque cas de la manière et aux conditions que l'indemnité jugera appropriées. Le défaut de l'indemnité de s'acquitter de ses obligations en vertu du présent alinéa 15f) ne dégage pas l'indemnité de ses obligations en vertu du présent article 15, sauf dans la mesure où l'indemnité peut démontrer qu'il a subi un préjudice important en raison d'un tel manquement.

g) Atténuation. Si l'un des logiciels, services ou documents de ComputerTalk est, ou est susceptible d'être considéré comme portant atteinte à un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation par le client ou tout utilisateur autorisé des logiciels, services ou documents de ComputerTalk est interdite ou menacée d'être interdite, ComputerTalk peut, à son choix et à ses frais et frais :

i. obtenir le droit pour le client de continuer à utiliser le logiciel, les services ou le matériel de ComputerTalk tel que prévu par le présent contrat ; ou

ii. modifier ou remplacer le logiciel, les services ou le matériel de ComputerTalk, en tout ou en partie, pour tenter de rendre les logiciels, services ou matériaux (tels que modifiés ou remplacés) non contrefaisants, tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités matériellement équivalentes, auquel cas ces modifications ou remplacements constitueront des logiciels, services et matériaux, selon le cas, en vertu de la présente entente ;

iii. par avis écrit au client, résilier la présente entente concernant tout ou partie du logiciel, des services et du matériel ComputerTalk.

h) Recours unique en cas de violation de la PI. LE PRÉSENT ARTICLE 15 ÉNONCE LES SEULS RECOURS DU CLIENT ET LA SEULE RESPONSABILITÉ ET OBLIGATION DE COMPUTERTALK POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LES LOGICIELS, SERVICES ET MATÉRIAUX DE COMPUTERTALK OU TOUT OBJET DE LA PRÉSENTE ENTENTE ENFREIGNENT, DÉTOURNENT OU VIOLENT DE TOUTE AUTRE MANIÈRE LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.

14. Limites de responsabilité.

a) EXCLUSION DES DOMMAGES-INTÉRÊTS. SAUF DANS LES CAS COUVERTS PAR L'ASSURANCE ÉNONCÉE CI-DESSOUS AUX SECTIONS 16 (b) ET AUTREMENT PRÉVUE À L'ARTICLE 16 (c), COMPUTERTALK NE POURRA EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD OU DE SON OBJET EN VERTU DE TOUTE THÉORIE LÉGALE OU ÉQUITABLE, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LA DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE, L'INDEMNISATION/INDEMNISATION, LA GARANTIE ET AUTRE, POUR TOUTE PERTE DE PRODUCTION, D'UTILISATION, D'AFFAIRES, REVENUS, BÉNÉFICES OU DIMINUTION DE VALEUR ; b) DÉGRADATION, INCAPACITÉ D'UTILISER OU PERDRE, INTERRUPTION OU RETARD DES SERVICES ; c) PERTE, DOMMAGES, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES, ATTEINTE À LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; d) COÛT DES BIENS OU SERVICES DE REMPLACEMENT ; e) PERTE DE BONNE VOLONTÉ OU DE RÉPUTATION ; OU f) DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, RENFORCÉS OU PUNITIFS, DANS LA MESURE DU POSSIBLE, QUE CES PERSONNES AIENT ÉTÉ INFORMÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELLES PERTES OU DOMMAGES, OU QUE CES PERTES OU DOMMAGES SOIENT PRÉVISIBLES PAR AILLEURS, NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUTE MESURE CONVENUE OU AUTRE RÉPARATION DE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

b) Assurance. ComputerTalk souscrit aux assurances suivantes : 1) Responsabilité générale globale (CGL) 2 000 000$ pour l'automobile non détenue, 1 000 000$, 3) Responsabilité de l'employeur 1 000 000$, 4) Parapluie (CGL) 5 000 000$ et 5) E&O 5 000 000$ avec Cyber (partie de l'E&O).

c) CAP (Limitation) sur la responsabilité pécuniaire. La responsabilité maximale de ComputerTalk envers le Client, ou envers les entités réclamant par le Client ou par son intermédiaire, découlant de ou liées au présent Contrat, que ce soit en responsabilité délictuelle, en rupture de contrat ou autre, sera limitée à (a) pour les réclamations assurées, l'assurance de ComputerTalk alors disponible pour satisfaire tout règlement, adjudication ou verdict ; ou (b) pour les réclamations non assurées, la valeur initiale du contrat, y compris les licences et les services professionnels.

d) SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DES ARTICLES 16b) ET 16c), LA RESPONSABILITÉ DE COMPUTERTALK DÉCOULANT DE OU LIÉE À LA PRÉSENTE ENTENTE, QU'ELLE SOIT DÉCOULANT OU LIÉE À LA VIOLATION DE CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, NE DÉPASSE EN AUCUN CAS LES MONTANTS PRÉVUS AU PARAGRAPHE PRÉCÉDENT. LES RESTRICTIONS QUI PRÉCÈDENT S'APPLIQUENT MÊME SI UNE MESURE CORRECTIVE N'ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL.

e) Exceptions. Les exclusions et restrictions prévues aux alinéas 16a) et 16b) et 16c) ne s'appliquent pas dans la mesure où l'assurance de ComputerTalk offre une couverture ou dans la mesure où une exclusion ou une limitation contrevient à la loi. Si une exclusion ou une limitation viole la loi, le tribunal appliquera les autres exclusions ou limitations dans toute la mesure possible en vertu de la loi.

15. Force majeure

a) À l'exception de l'obligation de payer les frais mensuels récurrents et les frais facturés pour les services professionnels fournis, en cas de difficultés dans l'exécution du présent accord, en tout ou en partie, découlant de circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de l'une ou l'autre des Parties, y compris, sans limiter la portée de ce qui précède, un incendie, une explosion, une panne de courant, un acte de force majeure, une guerre, une révolution, des troubles civils, des actes d'usurpateurs, une disposition d'une disposition loi, décret, règlement, ordonnance ou exigence d'un gouvernement ou d'une autorité municipale, de son représentant ou d'un public autorité compétente en la matière ou découlant de problèmes de travail, tels que grèves, ralentissements de travail, piquets de grève ou boycotts, la Partie ainsi touchée est exemptée de l'exécution de ses obligations au jour le jour dans la mesure où ces obligations se rapportent à l'exécution affectée par ces difficultés, sous réserve de l'obligation faite à l'autre Partie ainsi touchée de prendre des mesures commercialement raisonnables pour mettre fin avec diligence à ces causes d'inexécution.

16. Dispositions générales

a) ModificationsSauf stipulation contraire, aucune des Parties ne peut modifier le présent accord, sauf par écrit dûment signé par les représentants autorisés des deux parties.

a) Affectation: Le Client ne doit pas céder ou transférer le présent Contrat, en tout ou en partie, (sauf à une société affiliée du Client) sans le consentement écrit préalable de ComputerTalk, lequel consentement ne doit pas être refusé de manière déraisonnable. Sauf indication contraire aux présentes, toute tentative par le client de céder ou de transférer le présent contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable stipulé aux présentes, sera nulle et non avenue. ComputerTalk est autorisé, avec avis au client, à céder les droits ou obligations qui lui incombent en vertu du présent Contrat ou de ses intérêts dans celui-ci, y compris les frais récurrents, les frais de résiliation ou les autres frais payables par le client en vertu du présent Contrat. Le client reconnaît que le cessionnaire n'assume aucune obligation de ComputerTalk énoncée dans le présent Contrat ou tout autre document connexe ou qui en découle et n'assume aucune responsabilité en cas de manquement ou de manquement à ses obligations, en tout ou en partie.

b) Obligation inconditionnelle: Lorsque ComputerTalk cède à son cessionnaire ses droits, titres et intérêts tels qu'énoncés à l'alinéa b) ci-dessus, le client accepte de payer au cessionnaire tous les Frais récurrents, Frais de résiliation et autres frais ainsi cédés et dus en vertu du présent Accord, sans condition, sans réduction ni compensation quelle qu'elle soit, quelle que soit la cause d'action réelle ou alléguée que le client a ou prétend avoir contre ComputerTalk ou toute autre cause d'action réelle ou alléguée que le client a ou prétend avoir contre ComputerTalk ou toute autre cause d'action réelle ou alléguée autre tierce partie.

d) Intégralité de l'entente: Le présent Contrat énonce toutes les dispositions convenues entre le Client et ComputerTalk en ce qui concerne l'objet sur lequel il se rapporte et prévaut sur tous les accords, engagements, promesses et déclarations s'y rapportant. Si un bon de commande ou un autre document est émis pour obtenir des services, les dispositions qui y sont énoncées ne peuvent en aucune manière modifier ou autrement être utilisées pour interpréter les dispositions de la présente entente, à moins qu'elles ne soient négociées et convenues mutuellement par les deux parties.

e) Parties et ayants droit: Les dispositions de la présente entente lient ComputerTalk et le client ainsi que leurs ayants droit et successeurs autorisés respectifs et assurent à leur avantage.

f) Loi applicable, compétence et lieu: La présente entente sera régie par les lois de la partie défenderesse. La partie intentant une action se rendra dans la juridiction de l'autre partie, et cet endroit sera le lieu où le différend sera résolu par une tierce partie.

g) Interprétation: Dans le présent accord, les titres sont inclus à titre de référence seulement et n'ont aucune incidence sur l'interprétation ou l'interprétation de ses dispositions.

h) Renonciation: Aucune renonciation s'appliquant à une disposition ou à une condition du présent Contrat ou à l'égard d'une violation ou d'un manquement s'y rapportant n'aura d'effet que si elle est énoncée par écrit et signée par la partie qui fait ladite renonciation et cette renonciation ne constitue pas une renonciation à une disposition ou à une condition du présent Contrat ou à toute violation ou manquement subséquente de même nature ou de nature similaire.

i) Avis: Les avis stipulés dans la présente entente sont donnés par écrit et transmis (i) en main propre ou par courrier certifié ou recommandé, aux adresses des Parties susmentionnées, (ii) par télécopieur ou (iii) par courrier électronique. Les avis envoyés par télécopieur ou par courrier électronique sont réputés reçus dès réception par le destinataire d'une confirmation de transmission de bonne foi.

j) Divisibilité des dispositions: Si une ou plusieurs dispositions du présent Contrat sont jugées invalides, illégales ou inapplicables, une telle détermination n'affectera ni n'invalidera aucune autre disposition du présent Contrat.

17. Définitions

Les termes suivants sont définis pour être utilisés dans le cadre de la présente entente, sans distinction quant à la capitalisation ou à l'absence de majuscules.

f) »Application d'affaires« désigne une application logicielle de ice (également appelée flux de travail) développée et configurée par ComputerTalk dans le cadre d'un énoncé de travail et des demandes de modification connexes, qui fournit des fonctionnalités de solution spécialisées conformes aux exigences opérationnelles et aux spécifications de conception approuvées par le client.

g) »Code personnalisé« désigne les logiciels développés et codés pour répondre aux nouvelles exigences des applications commerciales qui ne peuvent pas être atteintes au moyen d'outils de configuration du flux de travail sur ice et qui ne sont pas des matériaux préexistants de ComputerTalk.

h) »Demande de changement« désigne un document qui définit la portée, les produits livrables, les exigences, les hypothèses, les responsabilités, les conditions de livraison et la tarification de ComputerTalk pour les changements apportés à un énoncé de travail officiel à l'étape de la conception et de la réalisation ou une fois qu'un projet est entré en production.

i) »Services infonuagiques« est la référence collective à la fonctionnalité de logiciel en tant que service fournie par les centres de données de ComputerTalk pour répondre au centre de contact du client, au SVI et aux exigences opérationnelles connexes telles que définies dans la documentation de la solution.

j) »Date de mise en service« désigne la date à laquelle un nouveau service entre en service sur une base de production (par exemple, un service commence à accepter des contacts en direct, ou un environnement de développement/test est transmis au client pour utilisation) ou une modification apportée à un service est terminée, et le client reconnaît que ce changement a été entièrement mis en œuvre. Cette date doit être documentée par ComputerTalk dans le cadre du processus de livraison et confirmée entre ComputerTalk et le Client dans chaque cas.

k) »Commande« désigne un engagement commercial documenté pris par le client envers ComputerTalk établissant une rémunération pour la prestation de services aux termes de la présente entente. En règle générale, une commande prend la forme d'un bon de commande (PO). Cependant, la forme précise qu'une commande prend est une entente entre le client et ComputerTalk. Par souci de clarté, nonobstant la forme d'une ordonnance, la valeur juridique commerciale d'une ordonnance est la même dans tous les cas.

l) »Matériaux préexistants« désigne tout logiciel et matériel connexe développé antérieurement et indépendamment par ComputerTalk et dont il est propriétaire et qui peut être incorporé aux produits livrables d'un projet, d'un projet ou d'une demande de changement. En plus du logiciel de plate-forme de ice de ComputerTalk, ces documents comprennent des éléments et des composants logiciels d'application précédemment développés par ComputerTalk, y compris toute documentation connexe. Par souci de clarté, ces éléments logiciels d'application préexistants peuvent inclure, sans s'y limiter, des éléments prédéfinis de gestion des contacts tels que les structures de routage des menus et des contacts, les traitements de mise en file d'attente, les modules d'administration, les intégrations de services Web et les modules de flux de travail offrant des fonctionnalités spécialisées telles que le paiement par des tiers ou les appels sortants.

m) »Projet« désigne une mission de prestation de services telle qu'elle est détaillée dans un énoncé des travaux ou une demande de changement.

n) »Services professionnels« désigne les services fournis par les ressources de ComputerTalk dans le cadre d'un énoncé des travaux ou d'une demande de modification. Ces services peuvent inclure la gestion de projet, la conception de solutions, la documentation, le développement d'applications opérationnelles, la consultation technique, la configuration, le déploiement, la gestion du changement, les services de parole, la formation, les essais, les conseils, la maintenance, le soutien et des services similaires conformément aux modalités de la présente entente. Par souci de clarté, toute référence aux Services professionnels ne contient aucune référence à un logiciel, à moins qu'une langue ne soit fournie pour lier les deux.

o) »Services« ou »Services ComputerTalk« est la référence collective qui englobe les services de prestation de solutions, les services infonuagiques, les services professionnels, ainsi que la maintenance et le soutien fournis par ComputerTalk au client.

p) »Solution« ou »Solution client« est la référence collective au déploiement d'un service infonuagique client, basé sur une architecture de solution spécifique, y compris, mais sans s'y limiter, le service réseau, le matériel et les composants logiciels décrits dans la documentation de la solution, qui prend en charge les fonctions de gestion des contacts et les processus opérationnels.

q) »Documentation de la solution« est la référence collective à toute documentation décrivant l'architecture, les exigences, les fonctionnalités, la configuration et la planification de la livraison du projet spécifiques pour une solution. La documentation comprend, sans s'y limiter, les énoncés de travail, les demandes de modification, les devis, les spécifications de conception, la documentation d'infrastructure et les manuels d'utilisation.

r) »Énoncé des travaux (ou SOW)« désigne un document officiel dont le contenu définit la portée, les produits livrables, les exigences, les responsabilités et les conditions d'exécution d'un projet particulier. Il s'agit d'un résultat du processus d'avant-vente pour les nouveaux projets et constitue la base des devis émis par ComputerTalk. Un énoncé des travaux peut être remplacé par une demande de modification pour des développements substantiels dans des projets achevés. L'annexe A est le modèle actuel d'énoncé des travaux de ComputerTalk.

s) »Services de tierces parties« désigne tout service professionnel ou service basé sur l'infonuagique fourni par un tiers à titre de sous-traitant de ComputerTalk ou client, qui peut être incorporé aux livrables dans un énoncé des travaux avec l'accord des parties.