Ces conditions d'utilisation (le « présent accord ») s'appliquent à votre utilisation de ice, une solution de centre de contact omnicanal pour Microsoft Teams. Aucune autre condition d'utilisation ne sera contraignante à moins d'être convenue conjointement par écrit sous forme d'avenant au présent accord. Votre acceptation du présent accord crée une entente contraignante entre vous, l'entreprise qui s'est inscrite en ligne au service ice, d'une part (le « client »), et Computer Talk Technology Inc. (Canada), ou Computer Talk Global Corp (à l'extérieur du Canada), d'autre part (« ComputerTalk »). ComputerTalk se réserve le droit de mettre à jour ou de modifier le présent accord à tout moment, au moins une fois par an. Si des changements substantiels sont apportés au présent accord et modifient l'utilisation du service par le client ou les obligations associées, ComputerTalk fournira un préavis raisonnable au client.

1. Forme de l'accord

a) Le présent accord régit la prestation des services infonuagiques et des services professionnels fournis par ComputerTalk au client.

b) Les engagements de livraison spécifiques de chaque partie en vertu du présent accord doivent être détaillés dans une ou plusieurs déclarations de travaux ou demandes de changement et, le cas échéant, dans la documentation de la solution introduite dans le cadre de la méthodologie de livraison de projet de ComputerTalk ou telle que convenue par les parties, le tout étant considéré comme faisant partie intégrante du présent accord et régi par celui-ci.

c) En cas de conflit entre les dispositions du présent accord et toute annexe ou déclaration de travaux supplémentaire conclue entre le client et ComputerTalk, les dispositions des annexes ou de la déclaration de travaux prévaudront, mais uniquement dans la mesure où elles modifient des dispositions spécifiques du présent accord et y sont dûment référencées.

2. Services infonuagiques

a) ComputerTalk s'engage à fournir les services infonuagiques conformément aux modalités du présent accord. ComputerTalk peut remplir ses obligations, en tout ou en partie, par l'intermédiaire de ses filiales, représentants ou sous-traitants; toutefois, dans un tel cas, ComputerTalk ne sera pas libéré de ses obligations en vertu du présent accord.

b) La solution du client peut inclure des composants fournis et gérés séparément par des tiers qui ne sont pas partie au présent accord et ne sont pas soumis à ses conditions, en plus des composants fournis par ComputerTalk et le client.

c) La responsabilité de ComputerTalk concernant la prestation des services infonuagiques est limitée à la performance de la plateforme infonuagique de ComputerTalk et de l'application ou des applications d'affaires développées par ComputerTalk. Pour les services tiers fournis par ComputerTalk (tels que les services réseau), ComputerTalk est responsable de s'assurer que ces services répondent aux exigences de la solution et de collaborer avec ces tiers pour garantir que les problèmes de performance identifiés soient traités et résolus.

d) Les composants gérés par le client, y compris l'infrastructure réseau sur site, les applications d'affaires intégrées à la solution et, le cas échéant, les services tiers sous contrat avec le client, relèvent de la responsabilité du client.

e) Aucune des parties n'est directement responsable de la performance et de la disponibilité des services tiers intégrés à une solution, y compris les services réseau (tels que les services SIP et Internet) ou les services infonuagiques. Tout problème de performance, interruption de service ou panne découlant de tels composants de la solution ne sera pas inclus dans l'évaluation des services infonuagiques.

f) La plateforme de services infonuagiques et les environnements de données de ComputerTalk répondent à des normes de sécurité rigoureuses. Toutes les applications d'affaires qui traitent des données de cartes de paiement ou des renseignements personnels identifiables doivent inclure des mesures appropriées pour respecter les normes de sécurité de ComputerTalk. Ces mesures peuvent inclure un stockage fourni par le client pour les données archivées, telles que les enregistrements audio contenant des renseignements sensibles.

g) ComputerTalk a le droit de planifier, d'ordonnancer et d'effectuer des activités de service susceptibles de causer des interruptions. ComputerTalk s'engage à minimiser l'impact en planifiant ces activités lorsque la plupart des entreprises sont fermées. Lorsque les heures d'ouverture établies du client sont effectivement de 24 heures sur 24, ComputerTalk fournira un préavis raisonnable pour les activités de service susceptibles de causer une interruption.

h) Toute modification apportée aux services infonuagiques, y compris, mais sans s'y limiter, l'ajout de licences, est soumise au processus de gestion des changements de ComputerTalk.

3. Durée

a) La durée initiale (la « Durée initiale ») du présent accord est établie sur la base d'un devis approuvé et commence à la date convenue par le client et ComputerTalk comme étant le début des services (la « Date d'entrée en vigueur »). Le présent accord sera automatiquement renouvelé pour des périodes consécutives supplémentaires de douze (12) mois (chacune étant une « Période de renouvellement »), à moins que le client ne fournisse un avis de résiliation à ComputerTalk.

4. Frais et facturation

a) Le client s'engage à payer tous les frais pour la durée applicable. Tous les frais excluent les taxes de vente ou d'utilisation fédérales, provinciales ou locales, ainsi que toute autre taxe ou frais imposés sur les services couverts par le présent accord ou en lien avec ceux-ci. Le client reconnaît que ComputerTalk n'est responsable d'aucun de ces frais.

b) Pour toute commande incluant des services professionnels, un dépôt de cinquante pour cent (50 %) est exigé au moment de la commande, sauf stipulation contraire par écrit. ComputerTalk ne planifiera les ressources qu'après réception de ce paiement.

c) Le solde du paiement pour les services professionnels sera facturé à la date de mise en service du projet ou du changement. Pour les services de formation et de consultation, le solde du paiement sera facturé une fois les services rendus.

d) Les frais mensuels (les « frais récurrents ») sont facturés mensuellement à l'avance par ComputerTalk sur la base des services contractuels en vigueur. Le client paiera toutes les factures non contestées dans les trente (30) jours suivant la réception de chaque facture, sans compensation ni retenue. Tout montant payable en vertu de la présente entente et impayé à sa date d'échéance sera assujetti à des frais de retard de un et demi pour cent (1,5 %) par mois (19,56 % par an) ou au maximum légal, à moins que le client n'avise ComputerTalk par écrit d'un litige de facturation avant la date d'échéance du paiement.

e) Les frais approuvés par le client qui sont basés sur la consommation seront facturés mensuellement à terme échu. Le moment de la facturation basée sur la consommation dépend des dates de facturation du client et de la disponibilité des rapports d'utilisation des tiers.

f) Le client est responsable de tous les frais d'interurbain et sans frais facturés à ComputerTalk par les opérateurs de réseau découlant de l'utilisation sortante des numéros de téléphone utilisés pour fournir les services. ComputerTalk inclura tous les frais d'interurbain facturés dans la facturation mensuelle. Cette condition inclut les connexions d'utilisateurs qui ne font pas partie des points de présence établis pour la solution.

g) ComputerTalk, agissant de manière raisonnable, se réserve le droit, par avis écrit au client au moins soixante (60) jours civils avant la fin d'une période donnée, d'ajuster les prix pour couvrir les augmentations du coût de la vie, applicables aux périodes de renouvellement suivantes et subséquentes.

h) Agissant de manière raisonnable et moyennant un préavis écrit, ComputerTalk se réserve le droit de modifier sa politique de crédit pour exiger un paiement anticipé en cas de manquement répété du client à respecter les conditions de paiement établies.

i) Le client doit rembourser à ComputerTalk les dépenses réelles engagées raisonnablement par ComputerTalk dans le cadre de l'exécution des services. Les dépenses supplémentaires pour le matériel, les services, la formation et l'équipement ne peuvent être engagées par ComputerTalk et facturées au client qu'après avoir obtenu une approbation écrite préalable.

5. Obligations du client

Le client assume les responsabilités suivantes concernant la prestation de tout énoncé de travaux ou demande de changement :

a) Affecter du personnel client dûment qualifié pour participer et assurer le leadership approprié, l'échange d'informations en temps opportun et la prise de décision lors des phases de collecte des exigences, de conception et de déploiement pour chaque énoncé de travaux et demande de changement.

b) Veiller, à ses frais, à ce que l'infrastructure réseau fournie par le client et sous son contrôle, y compris les services infonuagiques tiers, soit compatible avec les exigences et spécifications établies dans la documentation de la solution, et qu'elle soit installée, configurée et entretenue conformément à celles-ci.

c) Veiller à ce que, le cas échéant, tous les composants de la solution contrôlés par le client (par exemple, bases de données, services Web, serveurs de messagerie ou autres intégrations de points de terminaison spécifiques à la solution) soient adéquatement entretenus, sécurisés et accessibles pour permettre à ComputerTalk de remplir ses obligations en vertu de la présente entente.

d) Obtenir les licences ou autorisations requises pour tout équipement, matériel ou logiciel non fourni par ComputerTalk ou ses partenaires.

e) Administrer les politiques de sécurité pour tout composant de service destiné aux utilisateurs, en utilisant les outils fournis par ComputerTalk dans le cadre de la plateforme de service.

f) Veiller à ce que ses employés ou représentants ne commettent, ne permettent ou ne causent aucune action, et ne fournir aucun service qui perturbe ou affecte de quelque manière que ce soit la prestation des services par ComputerTalk.

g) S'abstenir de revendre ou de commercialiser tout ou partie des services fournis en vertu de la présente entente à des fins commerciales.

ComputerTalk se réserve le droit, après avoir déployé des efforts correctifs et agi de manière raisonnable, de prendre toute mesure qu'elle juge nécessaire pour assurer la conformité à la présente section, y compris la résiliation des services sous réserve des dispositions de la section 11.

6. Ordres de modification ou services hors champ

Dans la mesure où le client exige ou demande des modifications aux services décrits dans tout énoncé de travaux intégré aux présentes, les conditions suivantes s'appliquent :

a) Pendant la prestation initiale d'une solution dans le cadre d'un énoncé de travaux régi par la présente entente, le client peut demander par écrit des ajouts, des suppressions ou des modifications aux services décrits dans l'énoncé de travaux au moyen d'une demande de changement.

b) Pendant la prestation de la solution, les demandes de changement qui modifient la conception de la ou des applications d'affaires ou l'infrastructure de solution de soutien ne seront pas acceptées une fois que l'application personnalisée est entièrement développée ou que l'infrastructure de solution est mise en œuvre, à moins que le changement ne soit essentiel au succès de la solution et ce, à la discrétion de ComputerTalk, agissant de manière raisonnable. Une fois la solution migrée dans l'environnement de production, ces demandes de changement seront uniquement considérées comme de nouvelles demandes suivant l'acceptation de la solution par le client.

c) Les demandes de changement initiées par le client doivent être soumises sur le formulaire de demande de changement standard de ComputerTalk (pièce 3) ou dans un autre format mutuellement convenu, en fournissant suffisamment de détails pour permettre à ComputerTalk d'évaluer la demande avec précision.

d) Dans un délai de dix (10) jours ouvrables, ou selon ce qui est mutuellement convenu, et une fois que ComputerTalk aura eu une occasion raisonnable de demander des clarifications au client, ComputerTalk répondra. La réponse comprendra la description du ou des changements proposés, l'impact de ces changements sur la portée du projet, les hypothèses formulées, les travaux à effectuer, ainsi que les frais et dépenses indiqués.

e) Le client dispose de trente (30) jours civils à compter de la réception d'une demande de changement dûment remplie de la part de ComputerTalk pour demander des clarifications et accepter le(s) changement(s) proposé(s) en signant et en retournant la demande de changement. Si le client ne signe pas et ne retourne pas la demande de changement dans le délai prescrit ci-dessus, la demande de changement sera rejetée et ComputerTalk n'effectuera pas le(s) changement(s) proposé(s).

f) Aucun changement aux livrables en vertu d'un énoncé des travaux ne sera effectué à moins d'être demandé et accepté selon le processus décrit dans cette section. ComputerTalk n'aura aucune obligation d'exécuter ou d'entamer des travaux liés à un changement proposé tant qu'une demande de changement n'aura pas été approuvée et signée par les représentants autorisés des deux parties et que les exigences de la section 5, le cas échéant, n'auront pas été respectées.

g) À la discrétion de ComputerTalk, et moyennant un avis préalable au client, le temps requis pour rechercher et documenter les demandes de changement provenant du client sera facturé aux tarifs standard spécifiés à l'annexe B ou dans l'énoncé des travaux du projet.

7. Garantie

a) ComputerTalk garantit que les services infonuagiques fonctionneront conformément à la documentation de la solution pendant toute la durée applicable. Les services professionnels seront fournis de manière opportune et professionnelle. Le soutien sera fourni tel que détaillé à l'annexe C.

b) ComputerTalk garantit avoir obtenu toutes les licences nécessaires, le cas échéant, pour les logiciels utilisés dans la prestation des services infonuagiques.

c) ComputerTalk n'offre aucune garantie que les services infonuagiques seront ininterrompus ou exempts de défauts. ComputerTalk peut occasionnellement suspendre les services pour effectuer des travaux de maintenance ou d'autres activités liées à la gestion d'un service multi-locataire.

d) ComputerTalk n'offre aucune garantie concernant la portée, la disponibilité, l'exactitude ou tout autre aspect de toute information, y compris, notamment et sans limiter la portée de ce qui précède, toute donnée ou tout fichier, quel que soit le format ou la présentation, auxquels le client ou ses utilisateurs auront accès ou qu'ils auront à leur disposition découlant de l'utilisation des services infonuagiques.

e) Les garanties stipulées dans le présent contrat tiennent compte de toutes les autres déclarations ou garanties, écrites ou verbales, de quelque nature que ce soit, indépendamment de la manière dont cette déclaration ou garantie a été transmise. Le client renonce expressément par la présente à toute autre garantie, expresse, implicite ou légale, et notamment à toute garantie concernant la qualité marchande des services infonuagiques et leur adéquation aux fins auxquelles ils étaient destinés.

8. Résolution des litiges

En cas de litige, de désaccord, de réclamation ou de manquement allégué aux dispositions du présent contrat (ci-après dénommé « litige »), le litige doit être soumis au gestionnaire de compte de ComputerTalk, selon le cas, et à son homologue chez le client. Si le litige n'est pas résolu dans les quinze (15) jours civils suivant la date à laquelle il a été soumis à cette fin, il doit alors être soumis au supérieur du gestionnaire de compte de ComputerTalk et à celui de l'homologue du client. Si le litige n'est pas résolu à ce niveau dans les trente (30) jours civils suivant la date à laquelle il a été soumis, l'une ou l'autre des parties peut exercer ses droits stipulés à la section 11.

9. Résiliation et migration

a) L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent contrat à l'expiration de la durée initiale ou de toute durée de renouvellement, en fournissant à l'autre partie un avis écrit préalable à cet effet au plus tard trente (30) jours ouvrables avant l'expiration de la durée initiale ou de la durée de renouvellement, selon le cas.

b) Si l'une des parties estime que l'autre partie a manqué de manière significative à ses obligations en vertu du présent contrat (y compris toute annexe, modification ou énoncé des travaux), cette partie peut envoyer un avis écrit au représentant de la direction de l'autre partie décrivant le manquement allégué avec un niveau de détail raisonnable. Si la partie en défaut ne remédie pas au manquement important dans les trente (30) jours civils suivant la réception de cet avis écrit, ou si le manquement ne peut raisonnablement être corrigé dans ce délai de trente (30) jours civils, la partie non défaillante peut résilier le présent contrat, en tout ou en partie, pour motif valable en fournissant un avis écrit au représentant de la direction de la partie en défaut.

c) ComputerTalk peut, à sa discrétion et en plus de ses autres droits et recours en vertu du présent contrat et de la loi, résilier immédiatement le présent contrat ou suspendre la prestation d'une partie ou de la totalité des services en fournissant au client un avis écrit à cet effet avant la fin de la durée initiale ou de toute durée de renouvellement applicable, selon le cas, si le client ne se conforme pas à une disposition du présent contrat, notamment s'il omet de payer une facture en totalité à son échéance, à condition que ComputerTalk fournisse au client un avis précisant le défaut en question et que le client ne remédie pas à ce défaut dans les quinze (15) jours ouvrables suivant la remise de cet avis au client. En cas de résiliation, le client s'engage à payer à ComputerTalk ou à son cessionnaire les frais dus et exigibles en vertu du contrat.

d) L'une ou l'autre des parties peut résilier le présent contrat immédiatement par simple avis à cet effet si l'une des parties devient insolvable, est placée sous séquestre, cède ses biens ou fait faillite, ou si ComputerTalk cesse d'offrir les services. En cas de résiliation, le client s'engage à payer à ComputerTalk ou à son cessionnaire les frais dus et exigibles en vertu du contrat.

10. Propriété de ComputerTalk

a) Tout matériel, équipement et logiciel fourni par ComputerTalk situé dans le centre de données de ComputerTalk ou chez un fournisseur infonuagique tiers, et utilisé dans la prestation des services infonuagiques, demeure en tout temps la propriété exclusive de ComputerTalk ou de ses fournisseurs.

b) Aucune disposition du présent accord ne constitue une cession ou une licence des droits de propriété intellectuelle de ComputerTalk au profit d'un client.

11. Informations confidentielles

a) Les informations confidentielles désignent les données, documents ou autres informations de quelque nature que ce soit appartenant exclusivement à une partie et identifiés comme confidentiels, divulgués ou mis à la disposition de l'autre partie dans le cadre des négociations, de la rédaction ou de l'exécution du présent accord. Les informations confidentielles comprennent, sans limiter la portée de ce qui précède, les spécifications de l'architecture réseau et la documentation relative à la conception, au déploiement ou à l'exploitation des services infonuagiques.

b) Chaque partie, sous réserve du paragraphe d) ci-dessous, s'engage à ne pas divulguer à des tiers les informations confidentielles de l'autre partie sans son autorisation écrite à cet effet, et, pour protéger ces informations, s'engage à prendre les mêmes précautions qu'une personne raisonnable prendrait pour empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles. Chaque partie s'engage à dégager de toute responsabilité et à indemniser l'autre partie contre toute perte ou tout dommage causé directement ou indirectement par la divulgation d'informations confidentielles par ladite partie ou ses mandants, entrepreneurs, sous-traitants, employés ou cessionnaires dûment autorisés.

c) Les droits et obligations incombant à chaque partie en vertu de la présente section demeurent en vigueur nonobstant l'expiration ou la résiliation du présent accord par l'une ou l'autre des parties.

d) Nonobstant toute disposition contraire, le client autorise ComputerTalk à divulguer à son cessionnaire identifié à l'annexe C (le cas échéant) toutes les informations, y compris les informations confidentielles, concernant la solvabilité et le crédit du client en la possession de ComputerTalk.

12. Sécurité et confidentialité

Le programme complet de sécurité et de confidentialité ice de ComputerTalk est fourni via ce lien sur notre site Web et fait partie intégrante du présent accord : Sécurité et confidentialité des services infonuagiques

Le programme de sécurité et de confidentialité accessible via le lien ci-dessus doit être examiné par vous et représente l'engagement complet de ComputerTalk concernant la sécurité du service ice et notre engagement à respecter la confidentialité des données.

13. Indemnisation.

a) Indemnisation par ComputerTalk. ComputerTalk doit indemniser et défendre le client contre les réclamations d'indemnisation par des tiers (y compris les poursuites, actions, procédures et demandes) causées par, découlant de ou liées à :

i. des lésions corporelles ou des dommages à des biens meubles ou immeubles directement causés par ComputerTalk et se rapportant aux actes, erreurs ou omissions négligents de ComputerTalk, ou en découlant.

ii. le manquement de ComputerTalk à toute déclaration, garantie, engagement ou obligation en vertu du présent accord; ou

iii. le logiciel de ComputerTalk ou l'utilisation des services de ComputerTalk par le client contrefait, détourne ou viole des droits de propriété intellectuelle. Toutefois, cette obligation ne s'applique pas dans la mesure où la contrefaçon, le détournement ou la violation alléguée découle (1) de matériel appartenant au client ou à un tiers, (2) de l'accès ou de l'utilisation du matériel de ComputerTalk en combinaison avec tout matériel, système, logiciel, réseau ou autre service non fourni par ComputerTalk ou expressément autorisé par ComputerTalk, ou (3) du défaut de permettre à ComputerTalk de mettre en œuvre en temps opportun toute modification, mise à niveau, remplacement ou amélioration.

b) En ce qui concerne l'article 15 (a) (i), en cas de responsabilité pour des réclamations d'indemnisation par des tiers causées par la négligence concurrente du client, d'un tiers et de ComputerTalk, de ses dirigeants, fonctionnaires, employés ou de toute personne dont ComputerTalk est responsable, l'obligation d'indemnisation de ComputerTalk aux présentes ne s'applique que dans la mesure où la négligence de ComputerTalk a causé ladite réclamation d'indemnisation par un tiers. Il est en outre spécifiquement et expressément entendu que, dans toute la mesure permise par la loi applicable, l'indemnisation prévue aux présentes constitue une renonciation à l'immunité en vertu de toute loi applicable sur les accidents du travail ou l'indemnisation des travailleurs, uniquement aux fins de donner effet aux obligations d'indemnisation prévues aux présentes. Les parties ont négocié mutuellement cette renonciation.

c) L'obligation d'indemnisation de ComputerTalk est assujettie au plafond de responsabilité financière énoncé ci-dessous à l'article 16 (b).

d) Indemnisation par le client. Le client doit indemniser et défendre ComputerTalk contre les réclamations d'indemnisation par des tiers (y compris les poursuites, actions, procédures et demandes) causées par, découlant de ou liées à : i. des lésions corporelles ou des dommages à des biens meubles ou immeubles directement causés par le client et se rapportant aux actes, erreurs ou omissions négligents du client, ou en découlant. ii. le manquement du client à toute déclaration, garantie, engagement ou obligation en vertu du présent accord. iii. le caractère illicite des données du client, ou le fait que leur utilisation contrefait, détourne ou viole des droits de propriété intellectuelle ou viole d'autres droits. Toutefois, cette obligation ne s'applique pas dans la mesure où la contrefaçon, le détournement ou la violation alléguée découle (1) d'un accès, d'une utilisation ou d'une divulgation non autorisés par ComputerTalk, en raison d'une faille de sécurité ou autrement; ou iv. toute utilisation des logiciels ou services de ComputerTalk par le client ou tout utilisateur autorisé qui dépasse la portée ou qui n'est pas conforme aux exigences ou restrictions expresses du présent accord.

e) En ce qui concerne l'article 15 (d) (i), en cas de responsabilité pour des réclamations causées par la négligence concurrente de ComputerTalk, d'un tiers et du client, de ses dirigeants, fonctionnaires, employés ou de toute personne dont le client est responsable, l'obligation d'indemnisation du client aux présentes ne s'applique que dans la mesure où la négligence du client a causé ladite réclamation d'indemnisation par un tiers. Il est en outre spécifiquement et expressément entendu que, dans toute la mesure permise par la loi applicable, l'indemnisation prévue aux présentes constitue une renonciation à l'immunité en vertu de toute loi applicable sur les accidents du travail ou l'indemnisation des travailleurs, uniquement aux fins de donner effet aux obligations d'indemnisation prévues aux présentes. Les parties ont négocié mutuellement cette renonciation.

f) Procédure d'indemnisation. Chaque partie doit aviser promptement l'autre partie par écrit de toute action pour laquelle elle estime avoir droit à une indemnisation en vertu de l'article 15 (a) ou de l'article 15 (d). La partie demandant l'indemnisation (la « partie indemnisée ») doit collaborer avec l'autre partie (la « partie indemnisante »). La partie indemnisante doit assumer promptement la direction de la défense et mandater un conseiller juridique pour traiter et assurer la défense à ses frais exclusifs. La partie indemnisée peut participer aux procédures et les observer à ses propres frais avec le conseiller juridique de son choix. La partie indemnisante ne peut régler aucune action sans le consentement écrit préalable de la partie indemnisée, lequel ne peut être refusé ou retardé de manière déraisonnable. Si la partie indemnisante omet ou refuse d'assumer la direction de la défense d'une telle action, la partie indemnisée a le droit, sans y être obligée, de se défendre contre cette action, y compris en la réglant après en avoir avisé la partie indemnisante, dans chaque cas de la manière et selon les modalités que la partie indemnisée juge appropriées. Le défaut de la partie indemnisée d'exécuter ses obligations en vertu du présent article 15 (f) ne dégage pas la partie indemnisante de ses obligations en vertu du présent article 15, sauf dans la mesure où la partie indemnisante peut démontrer qu'elle a subi un préjudice important en raison de ce défaut.

g) Atténuation. Si l'on prétend que l'un des logiciels, services ou matériels de ComputerTalk enfreint, détourne ou viole autrement un droit de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si l'utilisation par le Client ou tout utilisateur autorisé des logiciels, services ou matériels de ComputerTalk fait l'objet d'une injonction ou d'une menace d'injonction, ComputerTalk peut, à sa discrétion et à ses seuls frais :

i. obtenir le droit pour le Client de continuer à utiliser les logiciels, services ou matériels de ComputerTalk tels que prévus par le présent contrat ; ou

ii. modifier ou remplacer les logiciels, services ou matériels de ComputerTalk, en tout ou en partie, pour tenter de rendre les logiciels, services ou matériels (ainsi modifiés ou remplacés) non contrefaisants, tout en fournissant des caractéristiques et des fonctionnalités matériellement équivalentes, auquel cas ces modifications ou remplacements constitueront des logiciels, services et matériels, selon le cas, en vertu du présent contrat ; ou

iii. par avis écrit au Client, résilier le présent contrat concernant tout ou partie des logiciels, services et matériels de ComputerTalk.

h) Recours exclusif pour VIOLATION DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE. LE PRÉSENT ARTICLE 15 ÉNONCE LES RECOURS EXCLUSIFS DU CLIENT ET LA RESPONSABILITÉ ET L'OBLIGATION EXCLUSIVES DE COMPUTERTALK POUR TOUTE RÉCLAMATION RÉELLE, MENACÉE OU ALLÉGUÉE SELON LAQUELLE LES LOGICIELS, SERVICES ET MATÉRIELS DE COMPUTERTALK OU TOUT OBJET DU PRÉSENT CONTRAT ENFREIGNENT, DÉTOURNENT OU VIOLENT AUTREMENT LES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE D'UN TIERS.

14. Limitations de responsabilité.

a) EXCLUSION DE DOMMAGES. SAUF DANS LA MESURE COUVERTE PAR L'ASSURANCE ÉNONCÉE CI-DESSOUS AUX ARTICLES 16 (b) ET TEL QUE PRÉVU À L'ARTICLE 16 (c), COMPUTERTALK NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT OU EN RELATION AVEC CELUI-CI OU SON OBJET, SELON TOUTE THÉORIE JURIDIQUE OU D'ÉQUITÉ, Y COMPRIS LA RUPTURE DE CONTRAT, LE DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), LA RESPONSABILITÉ STRICTE, L'INDEMNISATION, LA GARANTIE ET AUTRE, POUR TOUT : (a) PERTE DE PRODUCTION, D'UTILISATION, D'AFFAIRES, DE REVENUS OU DE PROFITS, OU DIMINUTION DE VALEUR ; (b) ALTÉRATION, INCAPACITÉ D'UTILISER OU PERTE, INTERRUPTION OU RETARD DES SERVICES ; (c) PERTE, DOMMAGE, CORRUPTION OU RÉCUPÉRATION DE DONNÉES, OU VIOLATION DE LA SÉCURITÉ DES DONNÉES OU DU SYSTÈME ; (d) COÛT DE BIENS OU DE SERVICES DE REMPLACEMENT ; (e) PERTE DE CLIENTÈLE OU DE RÉPUTATION ; OU (f) DOMMAGES CONSÉCUTIFS, ACCESSOIRES, INDIRECTS, EXEMPLAIRES, SPÉCIAUX, MAJORÉS OU PUNITIFS DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, PEU IMPORTE SI CES PERSONNES ONT ÉTÉ AVISÉES DE LA POSSIBILITÉ DE TELS PERTES OU DOMMAGES, OU SI CES PERTES OU DOMMAGES ÉTAIENT AUTREMENT PRÉVISIBLES, ET NONOBSTANT L'ÉCHEC DE TOUT RECOURS CONVENU OU AUTRE À ATTEINDRE SON OBJECTIF ESSENTIEL.

b) Assurance. ComputerTalk maintient les assurances suivantes : (1) Responsabilité civile générale (RCG) de 2 000 000 $, (2) Assurance automobile non détenue de 1 000 000 $, (3) Responsabilité de l'employeur de 1 000 000 $, (4) Assurance parapluie (RCG) de 5 000 000 $, et (5) Assurance erreurs et omissions de 5 000 000 $ avec cyberassurance (incluse dans l'assurance erreurs et omissions).

c) PLAFOND (Limitation) de la responsabilité financière. La responsabilité maximale de ComputerTalk envers le Client, ou envers les entités réclamant par ou par l'intermédiaire du Client, découlant du présent contrat ou s'y rapportant, que ce soit en matière délictuelle, de rupture de contrat ou autre, sera limitée à (a) pour les réclamations assurées, l'assurance de ComputerTalk alors disponible pour satisfaire tout règlement, sentence ou verdict ; ou (b) pour les réclamations non assurées, la valeur initiale du contrat, y compris les licences et les services professionnels.

d) SAUF DISPOSITION CONTRAIRE AUX ARTICLES 16 (b) ET 16 (c), LA RESPONSABILITÉ DE COMPUTERTALK DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU S'Y RAPPORTANT, QU'ELLE DÉCOULE D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), D'UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU DE TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU D'ÉQUITÉ, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LES MONTANTS ÉNONCÉS AU PARAGRAPHE PRÉCÉDENT. LES LIMITATIONS QUI PRÉCÈDENT S'APPLIQUENT MÊME SI UN RECOURS N'ATTEINT PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL.

e) Exceptions. Les exclusions et limitations prévues aux articles 16 (a), 16 (b) et 16 (c) ne s'appliquent pas dans la mesure où l'assurance de ComputerTalk offre une couverture ou dans la mesure où une exclusion ou une limitation contrevient à la loi. Si une exclusion ou une limitation contrevient à la loi, le tribunal appliquera les exclusions ou limitations restantes dans la mesure maximale permise par la loi.

15. Force majeure

a) Sauf en ce qui concerne l'obligation de payer les frais récurrents mensuels et les frais facturés pour les services professionnels fournis, en cas de difficultés dans l'exécution du présent contrat, en tout ou en partie, découlant de circonstances indépendantes de la volonté raisonnable de l'une ou l'autre des parties, y compris, sans limiter la portée de ce qui précède, un incendie, une explosion, une panne de courant, un cas de force majeure, une guerre, une révolution, des troubles civils, des actions d'usurpateurs, une disposition législative, un décret, un règlement municipal, une ordonnance ou une exigence de toute autorité gouvernementale ou municipale, de son représentant ou de toute autorité publique compétente en la matière, ou découlant de problèmes de travail, tels que des grèves, des ralentissements de travail, des piquets de grève ou des boycotts, la partie ainsi affectée sera exemptée de l'exécution de ses obligations au jour le jour dans la mesure où ces obligations se rapportent à l'exécution affectée par ces difficultés, sous réserve de l'obligation faite à l'autre partie ainsi affectée de prendre des mesures commercialement raisonnables pour mettre fin avec diligence auxdites causes de non-exécution.

16. Dispositions générales

a) Modifications : Sauf stipulation contraire, aucune des parties ne peut modifier le présent contrat, sauf par écrit dûment signé par les représentants autorisés des deux parties.

a) Cession : Le Client ne doit pas céder ou transférer le présent contrat, en tout ou en partie (sauf à une société affiliée du Client), sans le consentement écrit préalable de ComputerTalk, lequel ne sera pas refusé de manière déraisonnable. Sauf disposition contraire aux présentes, toute tentative du Client de céder ou de transférer le présent contrat, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable stipulé aux présentes, sera nulle et non avenue. ComputerTalk est autorisée, moyennant un avis au Client, à céder les droits ou obligations qui lui incombent en vertu du présent contrat ou ses intérêts dans celui-ci, y compris les frais récurrents, les frais de résiliation ou autres frais payables par le Client en vertu du présent contrat. Le Client reconnaît que le cessionnaire n'assume aucune obligation de ComputerTalk énoncée dans ou découlant du présent contrat ou de tout autre document connexe, et n'assume aucune responsabilité en cas de défaut ou de manquement de ComputerTalk à ses obligations, en tout ou en partie.

b) Obligation inconditionnelle : Lorsque ComputerTalk cède à son cessionnaire ses droits, titres et intérêts tels qu'énoncés au paragraphe b) ci-dessus, le Client accepte de payer au cessionnaire tous les frais récurrents, frais de résiliation et autres frais ainsi cédés et dus en vertu du présent contrat, de manière inconditionnelle, sans aucune réduction ou compensation, indépendamment de toute cause d'action réelle ou alléguée que le Client pourrait avoir ou prétendre avoir contre ComputerTalk ou tout autre tiers.

d) Intégralité de l'accord : Le présent contrat énonce toutes les dispositions convenues entre le Client et ComputerTalk concernant l'objet auquel il se rapporte et prévaut sur tous les accords, conventions, engagements, promesses et déclarations s'y rapportant. Si un bon de commande ou tout autre document est émis pour obtenir des Services, les dispositions qui y sont énoncées ne doivent en aucun cas modifier ou servir à interpréter les dispositions du présent contrat, à moins d'avoir été mutuellement négociées et acceptées par les deux parties.

e) Parties et ayants droit : Les dispositions du présent contrat lient ComputerTalk et le Client, ainsi que leurs ayants droit et successeurs autorisés respectifs, et s'appliquent à leur bénéfice.

f) Droit applicable, juridiction et lieu : Le présent contrat est régi par les lois de la partie défenderesse. La partie qui intente une poursuite doit se présenter dans la juridiction de l'autre partie, et cet endroit constituera le lieu où le différend sera résolu par un tiers.

g) Interprétation : Dans la présente entente, les titres sont inclus pour faciliter la consultation uniquement et n'affecteront pas la construction ou l'interprétation de ses dispositions.

h) Renonciation : Aucune renonciation s'appliquant à une disposition ou à une modalité de la présente entente, ou à l'égard d'un manquement ou d'un défaut s'y rapportant, n'aura d'effet à moins d'être formulée par écrit et signée par la partie qui fait ladite renonciation, et une telle renonciation ne constituera pas une renonciation à toute autre disposition ou modalité de la présente entente ou à tout manquement ou défaut ultérieur de même nature ou de nature similaire.

i) Avis : Les avis stipulés dans la présente entente doivent être donnés par écrit et transmis (i) en main propre ou par courrier certifié ou recommandé, aux adresses des parties indiquées ci-dessus, (ii) par télécopieur, ou (iii) par courrier électronique. Les avis envoyés par télécopieur ou par courrier électronique seront réputés reçus dès la réception par le destinataire d'une confirmation de transmission authentique.

j) Divisibilité des dispositions : Si une ou plusieurs dispositions de la présente entente sont jugées invalides, illégales ou inapplicables, cette détermination n'affectera ni n'invalidera aucune autre disposition de la présente entente.

17. Définitions

Les termes suivants sont définis pour être utilisés dans la présente entente, sans distinction quant à l'utilisation ou non de majuscules.

f) "Application d'affaires" désigne une application logicielle ice (également appelée flux de travail) développée et configurée par ComputerTalk dans le cadre d'un énoncé de travaux et des demandes de changement associées, qui fournit une fonctionnalité de solution spécialisée conformément aux exigences d'affaires et aux spécifications de conception approuvées par le Client.

g) "Code personnalisé" désigne un logiciel développé et codé pour répondre à des exigences d'applications d'affaires nouvelles qui ne peuvent être satisfaites par les outils de configuration de flux de travail ice et qui ne constituent pas du matériel préexistant de ComputerTalk.

h) "Demande de changement" désigne un document qui définit la portée, les livrables, les exigences, les hypothèses, les responsabilités, les conditions de livraison et la tarification de ComputerTalk pour les modifications apportées à un énoncé de travaux formalisé pendant l'étape de conception et de livraison ou une fois qu'un projet est passé en production.

i) "Services infonuagiques" désigne collectivement la fonctionnalité de logiciel en tant que service fournie par les centres de données de ComputerTalk pour répondre aux exigences du centre de contact, du SVI et des besoins d'affaires associés du Client, tels que définis dans la documentation de la solution.

j) "Date de mise en service" désigne la date à laquelle un nouveau service est utilisé sur une base de production (par exemple, un service commence à accepter des contacts en direct, ou un environnement de développement/test est remis au Client pour utilisation) ou la date à laquelle une modification apportée à un service est terminée et que le Client reconnaît que cette modification a été entièrement mise en œuvre. Cette date doit être documentée par ComputerTalk dans le cadre du processus de livraison et confirmée entre ComputerTalk et le Client dans chaque cas.

k) "Commande" désigne un engagement commercial documenté pris par le Client envers ComputerTalk établissant la rémunération pour la prestation de services en vertu de la présente entente. En règle générale, une commande prend la forme d'un bon de commande. Toutefois, la forme spécifique que prend une commande fait l'objet d'un accord entre le Client et ComputerTalk. Par souci de clarté, nonobstant la forme d'une commande, la valeur juridique commerciale d'une commande est la même dans tous les cas.

l) "Matériel préexistant" désigne tous les logiciels et le matériel connexe développés précédemment et indépendamment par ComputerTalk et dont elle est propriétaire, qui peuvent être intégrés aux livrables d'un projet, d'un énoncé de travaux ou d'une demande de changement. En plus de la plateforme logicielle ice de ComputerTalk, ce matériel comprend des éléments et des composants de logiciels d'application développés précédemment par ComputerTalk, y compris toute documentation associée. Par souci de clarté, ces éléments de logiciels d'application préexistants peuvent inclure, sans s'y limiter, des éléments de traitement des contacts préconçus tels que des structures de menus et de routage des contacts, des traitements de file d'attente, des modules d'administration, des intégrations de services Web et des modules de flux de travail offrant des fonctionnalités spécialisées telles que le paiement par des tiers ou les appels sortants.

m) "Projet" désigne un engagement de prestation de services tel que détaillé dans un énoncé de travaux ou une demande de changement.

n) "Services professionnels" désigne les services fournis par les ressources de ComputerTalk dans le cadre d'un énoncé de travaux ou d'une demande de changement. Ces services peuvent inclure la gestion de projet, la conception de solutions, la documentation, le développement d'applications d'affaires, la consultation technique, la configuration, le déploiement, la gestion du changement, les services vocaux, la formation, les tests, la consultation, la maintenance, le soutien et des services similaires conformément aux modalités de la présente entente. Par souci de clarté, toute référence aux services professionnels ne contient aucune référence à un logiciel, à moins qu'une mention ne soit prévue pour lier les deux.

o) "Services" ou "Services ComputerTalk" désigne collectivement les services de livraison de solutions, les services infonuagiques, les services professionnels, ainsi que la maintenance et le soutien fournis par ComputerTalk au Client.

p) "Solution" ou "Solution du client" désigne collectivement le déploiement d'un service infonuagique pour le Client, basé sur une architecture de solution spécifique, incluant, sans s'y limiter, les composants de réseau, de matériel et de logiciel détaillés dans la documentation de la solution, qui prend en charge les fonctions de gestion des contacts et les processus d'affaires.

q) "Documentation de la solution" désigne collectivement toute documentation décrivant l'architecture, les exigences, la fonctionnalité, la configuration et la planification de la livraison du projet pour une solution spécifique. La documentation comprend, sans s'y limiter, les énoncés de travaux, les demandes de changement, les devis, les spécifications de conception, la documentation sur l'infrastructure et les manuels d'utilisation.

r) "Énoncé de travaux (ou EDT)" désigne un document officiel dont le contenu définit la portée, les livrables, les exigences, les responsabilités et les conditions de livraison d'un projet particulier. Il s'agit d'un résultat du processus de prévente pour les nouveaux projets et constitue la base des devis émis par ComputerTalk. Un énoncé de travaux peut remplacer une demande de changement pour des développements substantiellement nouveaux apportés à des projets terminés. L'annexe A est le modèle d'énoncé de travaux actuel de ComputerTalk.

s) "Services de tiers" désigne tout service professionnel ou service infonuagique fourni par un tiers agissant en tant que sous-traitant de ComputerTalk ou du Client, qui peut être intégré aux livrables d'un énoncé de travaux par accord entre les parties.